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企业国有资产交易规则(暂行)——企业增资

信息来源: 上传时间:2017年02月13日 浏览次数:1889 [关闭窗口]

山西省产权交易市场

企业国有资产交易规则(暂行)——企业增资

第一章  总则

第一条 为规范企业增资行为,保障增资各方的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)等国家有关法律法规及规范性文件的规定,制定本规则。

第二条 增资企业通过山西省产权交易市场(以下简称“产权市场”)发布增资信息、征集投资意向并择优选定投资方的行为,适用本规则。

第三条 本规则所称的增资企业是指通过产权市场实施增资的企业法人。

国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过产权市场进行增资的,应当遵守国有资产监督管理的有关规定。

第四条 本规则所称的意向投资方是指接受并符合增资信息公告的投资方条件和要求,自愿通过产权市场参与增资的投资主体。

第五条 企业增资行为应当坚持依法合规、诚实信用和公开、公平、公正的原则。

参与企业增资的各方主体应遵守国家法律法规及相关规定,尊重相关方的正当权益,共同维护市场秩序,推动企业增资活动依法有序实施。

第六条 产权市场为增资各方提供受理增资申请、发布增资信息公告、登记投资意向、择优选定投资方、资金结算、出具增资凭证等服务。

第二章  受理增资申请

第七条 增资企业通过产权市场实施增资,应当公开发布增资信息公告。增资信息公告包括预公告和正式公告。增资企业认为正式公告条件成熟,可直接申请增资信息正式公告。

第八条 增资企业申请增资信息预公告的,应当向产权市场提交增资信息预公告申请书、增资企业的主体资格证明文件及近期财务报表等材料。

第九条 增资企业申请增资信息正式公告的,应当向产权市场提交下列材料:

(一)增资申请书;

(二)增资企业主体资格证明文件;

(三)增资方案;

(四)增资企业最近一期财务报表及近三个年度的财务审计报告;

(五)增资企业的投资价值分析材料;

(六)对重大仲裁、诉讼、或有负债等其他需要披露的重大事项的专项说明材料;

(七)增资行为的内部决策文件以及相关批准文件;

(八)委托专业服务机构的,由专业服务机构出具的增资专项报告

(九)增资企业资产评估的备案或核准文件;

(十)其他需要的材料。

第十条 企业增资方案包括但不限于下列内容:

(一)增资企业基本情况(股权结构、业务及财务状况);

(二)增资目的、拟增资额、增资后股权结构以及企业法人治理结构安排等;

(三)增资企业增加资本金的主要用途以及预期收益;

(四)投资方的资格条件、增资条件和择优确定投资方的方法;

(五)其他相关情况。

第十一条 增资企业可以委托专业服务机构提供与增资活动相关的方案设计、市场推介、投资方征集及经济与法律鉴证等服务。

    第十二条 增资企业是增资信息公告的责任主体,应当对所提交的相关材料及信息公告内容的真实性、合法性、有效性负责。

第十三条 产权市场在收到增资申请材料后3个工作日内进行形式审核,符合条件的,予以受理并公开发布增资信息。 

第三章  发布增资信息

第十四条 产权市场将增资信息预公告或正式公告在其网站及相关媒体上公开发布。

第十五条 企业增资信息正式公告期限不得少于40个工作日,预公告期限由增资企业与产权市场约定,一般不少于10个工作日,增资信息公告以网站发布之日为起始日。

第十六条 增资信息预公告内容一般包括:增资企业的基本情况、增资目的、拟增资金额(可设定为区间)、对投资方的要求或条件等。

第十七条 增资企业可以根据增资信息预公告期间意向投资方的征询情况,完善增资方案并拟定增资信息正式公告。增资信息以正式公告内容为准。

第十八条 增资信息正式公告包括但不限于下列内容:

(一)增资企业的基本情况;

(二)增资企业目前的股权结构;

(三)增资行为的决策及批准情况;

(四)近三年审计报告中的主要财务指标;

(五)资企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;

(六)募集资金用途;

(七)投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例的要求;

(八)择优选定投资方的方式;

(九)增资终止的条件;

(十)其他需要披露的事项。

第十九条 增资企业在增资信息预公告或正式公告中,可以根据自身需求,从市场、技术、管理、资源等方面合理设置增资条件及投资方资格条件。

第二十条 增资企业在增资信息正式公告中明确交纳履约保证金的要求、择优选定投资方的方式及相关遴选标准。

第二十一条 增资信息正式公告中公布的增资条件、投资方资格条件,一经发布不得擅自变更。在产权市场尚未收到正式投资意向申请之前,确需变更条件的,应经增资行为批准机构批准后,在原信息发布渠道予以重新公告

第二十二条 增资信息正式公告期间,增资企业股权结构、资产、财务、经营管理等状况发生重大变化或发生重大诉讼、仲裁等事项,对增资活动产生影响的,增资企业应当及时向产权市场提出中止信息公告的书面申请和相关材料,或者相关监管机构要求中止的,产权市场应当中止信息公告。

信息公告的中止期限由产权市场根据实际情况决定,一般不超过一个月。产权市场在信息公告中止期间对相关的申请事由或争议事项进行调查核实,也可转请相关部门调查核实,待影响确认消除后,产权市场应在原信息发布渠道恢复信息公告,恢复信息公告的累计公告时间不少于40个工作日,且继续公告时间不少于20个工作日。如相关情形导致增资活动无法继续开展的,产权市场应当终止信息公告。

国有及国有控股企业、国有实际控制企业终止信息公告的,应当报增资行为批准机构批准。

第二十三条 增资信息正式公告期满未征集到合格意向投资方的,信息公告自然终止。增资企业可变更增资条件,在履行相关审批程序后再次发布信息公告。也可不变更增资条件,申请延长信息发布期限,延长期限一般不少于5个工作日。

第四章  登记投资意向

第二十四条 增资信息正式公告期间,增资企业应当接受意向投资方的咨询,意向投资方可以到产权市场查阅相关材料。

意向投资方可对增资企业进行尽职调查,双方应当签署保密协议。增资企业应当对意向投资方开展的尽职调查工作予以配合。

增资企业可对意向投资方进行尽职调查,并按照增资信息公告要求意向投资方补充相关材料,意向投资方应当予以配合。

第二十五条 意向投资方经自行对照,符合增资信息公告所列的条件,并承诺接受和遵守增资信息公告和本规则规定的,可以在增资信息正式公告期间向产权市场登记投资意向,产权市场协助增资企业开展投资方资格的形式审查

第二十六条 意向投资方拟参与增资的,应当在增资信息正式公告期间向产权市场提交下列申请材料:

(一)增资意向申请书;

(二)意向投资方主体资格证明文件及企业章程;

(三) 内部决策或批准文件;

(四) 符合增资条件的相关证明材料

(五) 其他需要的材料。

    第二十七条 意向投资方根据增资企业公开发布的增资信息公告,自主判断投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险,并对所提交的相关材料的真实性、完整性、有效性负责。

第二十八条 意向投资方按照增资信息正式公告要求,在规定的时间内,提交意向投资登记材料并将履约保证金交纳到产权市场指定账户。意向投资方未按规定支付履约保证金的,视为退出本次增资活动。

第二十九条 产权市场应当在意向投资方登记投资意向后3个工作日内将意向投资方的相关信息反馈增资企业。

第三十条 增资企业应在增资信息正式公告期满后10个工作日内,按照公告所载的投资方资格条件,以书面形式将所有登记的意向投资方的资格确认意见提交产权市场。未经信息公告的投资方资格条件不得作为确认或否定意向投资方资格的依据。通过增资企业资格确认的意向投资方成为合格意向投资方。增资企业对意向投资方资格不予确认的,应当提供合理理由。

第三十一条 产权市场收到增资企业对意向投资方资格确认的书面意见后1个工作日内将资格确认结果通知各意向投资方。 

第五章  择优选定投资方

第三十二条 通过资格审查的合格意向投资方数量较多时,可以单独或组合选用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行投资方遴选。产权市场统一接收合格意向投资方的投标和报价文件,协助增资企业开展投资方遴选有关工作。增资企业董事会或股东会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第三十三条 合格意向投资方应当在规定的时间内,向产权市场提交投标和报价文件;意向投资方未按规定提交投标和报价文件的,视为退出本次增资活动。

第三十四条 合格意向投资方提交投标和报价文件后,增资企业按照增资信息正式公告中载明的投资方遴选方式,择优确定投资方。

第三十五条 投资方遴选方式——竞价

(一)定义

竞价(包括拍卖、网络竞价及其他竞价方式)是指在产权市场的组织下,合格意向投资方参与竞价,以竞价结果确定投资方的方式。

(二) 适用范围

竞价方式适用于单一合格意向投资方需全额认购增资项目或合格意向投资方可选择一定比例认购增资项目。

(三)竞价流程

按照《中华人民共和国拍卖法》、《山西省产权交易市场网络竞价实施办法》等相关规定执行。

第三十六条 投资方遴选方式——竞争性谈判

(一)定义

竞争性谈判是指在产权市场的组织下,组建由增资企业代表及有关专家组成的谈判小组,经谈判小组分别与意向投资方进行谈判,并在谈判和意向投资方报价的基础上,择优确定投资方的方式。

(二)适用范围

竞争性谈判适用于拟对投资方类型要求差异较大,不便于进行一致性评价的增资项目。

(三)竞争性谈判流程

1、制定竞争性谈判文件

竞争性谈判文件由增资企业制定,谈判小组确认。应当包括意向投资方资格条件、增资企业需求、谈判程序、评审标准、评审方法、价格构成或者报价要求,响应文件编制要求、保证金缴纳数额和形式以及不予退还保证金的情形、谈判过程中可能实质性变动的内容、响应文件提交的截止时间、开启时间及谈判时间等。

2、组建谈判小组

谈判小组由增资企业代表和评审专家共3人以上(含3人)单数组成,其中评审专家人数不得少于谈判小组成员总数的1/3。增资企业代表不得以评审专家身份参加项目的评审。

评审专家应当从评审专家库内相关专业的专家名单中随机抽取。对投资方有特殊要求、专业性强的增资项目,随机方式难以确定合适的评审专家的项目,经增资行为批准机构同意,可以自行选定评审专家。技术复杂、专业性强的增资项目,评审专家中应当包含1名法律专家。

3、审核响应文件

意向投资方须按照竞争性谈判文件规定的响应时间、地点送达响应文件,逾期拒收。

响应截止时间后,谈判小组要审查每份响应文件是否实质上响应了竞争性谈判文件的要求,并对响应文件的有效性、完整性和响应程度进行审查。

4、组织谈判

按谈判文件的要求,谈判小组人员应当集中与单一意向投资方分别谈判,或一对一的单独谈判,给予所有参加谈判的意向投资方平等的谈判机会。

谈判小组可根据投资方资格条件拟定谈判要点,包括但不限于下列内容:

①意向投资方的简介(包括资产规模、运营状况、资信状况、主营业务与增资企业业务相关程度等方面);

②意向投资方的计划出资额;

③意向投资方对标的企业的整体发展规划和各个业务板块的中长期发展规划;

④意向投资方对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面采取的措施、业务发展过程中的主要风险及风险防范办法;

⑤意向投资方未来对标的企业的资源、资产的扶持计划;

⑥意向投资方未来对职工的安排(如工作岗位保障、劳动合同期限);

⑦其他。

谈判小组应详细记录谈判过程,谈判结束由谈判小组会签谈判纪要送达产权市场存档。

5、提交最终报价

意向投资方提交最终报价(认购价格、认购数量等)。

竞争性谈判评审中价格分值应占总分值比重(即权值)的10%—30%。

6、编写评议报告

谈判小组应当根据谈判纪要和评审结果编写评议报告。

谈判小组应当从意向投资方均能满足增资企业条件和谈判要求,按照最后报价由高到低的顺序提出3名以上成交候选人。

7、增资企业确认结果

谈判小组应当在评议结束后2个工作日内将评议报告送达增资企业确认,增资企业应当在收到评议报告后 5个工作日内,确定最终投资方、认购价格、认购数量等,并函告产权市场增资结果。

第三十七条 投资方遴选方式——综合评议

(一)定义

综合评议是指在产权市场的组织下,增资企业代表和评议专家组成综合评议小组,按照增资信息正式公告中公布的遴选标准,对意向投资方的竞投文件进行综合评定,择优确定投资方的方式。

(二)适用范围

综合评议适用于增资企业通过条件设定与指标量化,选择合格的投资方,以实现企业战略目标的增资项目。

(三)综合评议流程:

1、制定择优方案

综合评议文件由评议小组制定,应当包括意向投资方资格条件、增资企业需求、评审程序、评审标准、评审方法、价格构成或者报价要求,响应文件编制要求、保证金缴纳数额和形式以及不予退还保证金的情形、评审过程中可能实质性变动的内容、响应文件提交的截止时间、开启时间及谈判时间等。

综合评议指标选择既可以将报价作为重要的权重指标,结合其他条件指标加以综合评分;也可以在各意向投资方出价一致的前提下设置权重进行比较评分,以满足增资企业选择不以价格因素限制的最优投资方的需要。

权重分值体系设置原则:

权重指标:竞投价格、价款支付方式、市场、技术、管理、资源等。其中价格分值占总分值比重(即权值)的30%—60%。

指标分值:①基本分值:响应文件响应的条件接受或达到竞投文件的要求。②增加分值:响应文件响应的条件优于竞投文件的要求。

2、组建综合评议小组

综合评议小组由增资企业代表和评审专家共3人以上(含3人)单数组成,其中评审专家人数不得少于评议小组成员总数的2/3。增资企业代表不得以评审专家身份参加项目的评审。

评审专家应当从评审专家库内相关专业的专家名单中随机抽取。对投资方有特殊要求、专业性强的增资项目,随机方式难以确定合适的评审专家的项目,经增资行为批准机构同意,可以自行选定评审专家。技术复杂、专业性强的增资项目,评审专家中应当包含1名法律专家。

3、审核响应文件

意向投资方须按照竞投文件规定的响应时间、地点送达响应文件,逾期拒收。

响应截止时间后,评议小组要审查每份响应文件是否实质上响应了竞投文件的要求,并对响应文件的有效性、完整性和响应程度进行审查。

4、组织评议

评审专家根据择优方案中的权重分值体系和响应文件响应程度对每位意向投资方进行评议并打出相应分值,汇总综合评议分值,形成最终分值清单。

评议结束,由评议小组将评审过程文档送达产权市场存档。

5编写评议报告

评议小组应当根据评审记录和评审结果编写评议报告。评议小组应当从意向投资方均能满足增资企业条件和择优方案要求,按照评审得分由高到低的顺序提出3名以上成交候选人。

6、增资企业确认结果

评议小组应当在评议结束后2个工作日内将评议报告送增资企业确认,增资企业应当在收到评议报告后2个工作日内确定最终投资方、认购价格、认购数量等,并函告产权市场增资结果。

第六章   组织交易签约

第三十八条 增资企业在确定投资方次日起10个工作日内,按照增资信息公告约定的增资条件及增资结果,安排新老股东共同签订增资协议。增资协议由产权市场存入项目档案。

第三十九条 企业增资涉及主体资格审查、反垄断审查等情形,增资协议的生效需经政府相关部门批准的,增资企业应当将增资协议及相关材料报政府相关部门批准,产权市场应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第七章  增资结果公告

第四十条 增资协议签订并生效后,产权市场通过网站对外公告增资结果,公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。

 第八章   出具增资凭证

第四十一条 投资方应当根据增资协议的约定支付增资款项。产权市场提供相应的资金结算服务。

第四十二条 投资方以货币资产出资的应在增资协议签订后五个工作日内将增资款划入增资项目结算专用账户。

投资方以非货币资产出资的,由增资企业董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。

第四十三条 增资协议签订并生效后,产权市场向增资企业和投资方出具增资凭证。

第九章   相关责任

第四十四条 产权市场、增资企业、意向投资方、专业服务机构等增资参与主体及相关人员,应当对参与增资而获得的信息承担保密义务,并对因自身原因导致的泄密行为承担法律责任。

第四十五条 增资企业、意向投资方因未履行信息披露或诚信义务而给他方造成损失的,应当承担相应的损害赔偿责任。

第四十六条 专业服务机构应当遵守有关法律法规和执业规范,对增资企业提交的相关材料和信息公告内容进行审慎核查,对信息公告内容、增资专项报告、增资相关材料的虚假性、误导性陈述承担相应责任。

第四十七条 增资企业、意向投资方、专业服务机构等增资参与主体及相关人员违反市场诚信原则的,将列入产权市场诚信档案黑名单,产权市场可以限制其在产权市场从事业务活动。 

第四十八条 产权市场、增资企业、意向投资方、专业服务机构等增资参与主体及相关人员弄虚作假或者玩忽职守,损害国家利益或者增资参与主体合法权益的,由有关部门依法给予纪律处分;构成犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

第十章   附 则

第四十九条 增资过程中发生争议时,当事人可向产权市场申请调解,也可以向人民法院提起诉讼或依据约定申请仲裁。

第五十条 国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资涉及上市公司实际控制人变更的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管的相关规定。

第五十一条 全国中小企业股份转让系统挂牌的国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过产权市场进行增资的,按照本规则实施,产权市场出具增资凭证后,增资企业到全国中小企业股份转让系统办理相关变更登记手续。

第五十二条 公众公司需通过产权市场开展增资活动的,应当符合国家法律法规的有关规定。

第五十三条 增资企业通过产权市场采取拟发起新设企业开展增资活动的,参照本规则实施。

第五十四条 本规则未作明确规定的,按照产权市场相关规则或其他有关规定执行。 

第五十五条 本规则自印发之日起施行。

 


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